TAM & LAN dão mais um passo para fusão
acima, diagrama da nova estrutura organizacional das companhias.
Com a participação dos respectivos acionistas controladores, a Tam e a Lan anunciaram a assinatura de acordos que definem as condições dos negócios entre ambas e a nova estrutura organizacional das companhias - a transação está sujeita à aprovação da Anac e de outras entidades governamentais, e a nova estrutura, demonstrada no diagrama acima, depende da adesão à oferta pública por parte de todos os acionistas da Tam, exceto a família Amaro.
"Enrique Cueto, CEO da Lan Airlines, disse: “Temos o prazer de anunciar que Lan e Tam estão dando um passo novo e muito importante para a construção de um dos grupos líderes da aviação mundial.
O anúncio de hoje confirma o compromisso que compartilhamos com nossos amigos da Tam, que é de intensa paixão e determinação de oferecer melhores serviços a milhões de passageiros na América Latina, sempre com a certeza do grande potencial deste mercado”.
"Como líderes na região, Tam e Lan fazem um movimento natural, dentro da tendência mundial de consolidação observada no setor aéreo.
Acreditamos que esse é o melhor caminho para assegurar o crescimento das companhias, em um cenário de crescente competição e demanda.
Estamos confiantes em que, após a obtenção de todas as aprovações necessárias, poderemos oferecer ainda mais benefícios aos nossos clientes, funcionários e acionistas”, afirma Marco Antonio Bologna, CEO da Tam S.A.
Com relação à estrutura da transação, substancialmente todas as ações da Tam com direito a voto devem ser adquiridas por uma nova empresa chilena (“Holdco 1”).
O capital de ações da Holdco 1 será dividido em duas séries: (i) uma série de ações com direito a voto, às quais não terão direitos econômicos além de dividendos simbólicos, e (ii) uma série de ações sem direito a voto, às quais terão substancialmente todos os direitos econômicos.
O capital social da Holdco 1 será distribuído da seguinte forma: (x) pelo menos 80% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas indiretamente em poder da família Amaro por meio de uma nova empresa chilena (“TEP Chile”), e não mais que 20% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da Lan, e (y) 100% das ações sem direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da Lan.
As ações sem direito a voto da Tam mantidas indiretamente pela família Amaro serão transferidas a uma empresa chilena integralmente de sua propriedade (“Sister Holdco”).
Holdco 1 constituirá uma nova empresa chilena (“Holdco 2”) que lancará uma oferta pública de cancelamento de registro de companhia aberta por meio da qual todos os acionistas da Tam (exceto a família Amaro) possam entregar suas ações em troca do mesmo número de ações da Holdco 2 (“Oferta Pública”).
Simultaneamente à conclusão da Oferta Pública, Holdco 2 e Sister Holdco serão incorporadas pela Lan, com a Lan sendo a companhia sobrevivente.
A relação de troca nas incorporações será de 0,9 ação da Lan por ação da Sister Holdco e da Holdco 2, cujos únicos ativos serão as ações da Tam provenientes da família Amaro e as adquiridas na Oferta Pública, respectivamente.
O início da Oferta Pública estará sujeito às condições habituais para transações dessa natureza, incluindo (i) que os acionistas da Lan aprovem as incorporações, (ii) que não mais de 2.5% dos acionistas da Lan tenham exercido seus direitos de retirada de acordo com a lei chilena e (iii) obtenção das aprovações e/ou registros de ANAC, Comissão de Valores Mobiliários (CVM) do Brasil, a Superintendência de Valores e Seguros do Chile, a Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos da América e as devidas autoridades de defesa da concorrência nos países aplicáveis.
A consumação da Oferta Pública estará sujeita às condições mínimas adicionais de que o número de adesões à Oferta Pública (ou demais manifestações de aprovação), seja suficiente, segundo as leis brasileiras, para (i) permitir o cancelamento do registro de companhia pública da Tam na BM&FBovespa (“Bovespa”), e (ii) permitir à Lan efetuar a aquisição compulsória (statutory squeeze-out), na forma das leis brasileiras, de todas as ações da Tam que não houverem sido permutadas na Oferta Pública.
A transação contempla que as ações da Lan serão listadas no Brasil, na Bovespa, na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) e continuarão a ser listadas no Chile e na New York Stock Exchange (“NYSE”) na forma de American Depositary Receipts (ADRs).
As ações da Tam deixarão de ser listadas na Bovespa e os ADRs da Tam deixarão de ser listadas na NYSE.
O nome da Lan será alterado para “Latam Airlines Group S.A.” (“Latam”), e o capital acionário da Lan será distribuído aproximadamente da seguinte forma (considerando-se que 100% dos acionistas da Tam - exceto a família Amaro - tenham aderido à Oferta Pública): (i) Acionistas controladores da Lan, 24.07%; (ii) TEP Chile, 13.67%; (iii) outros atuais acionistas da Lan, 46.60%; e (iv) outros acionistas da Tam, 15.65%.
Consumada a transação, Lan, Tam e suas respectivas subsidiárias continuarão suas operações aéreas da maneira como são conduzidas atualmente.
O presidente do Conselho de Administração da Latam será Mauricio Rolim Amaro. Enrique Cueto permanecerá como CEO da Latam e Ignácio Cueto manterá sua posição atual.
A presidente do Conselho de Administração da Tam S.A. continuará a ser Maria Claudia Oliveira Amaro, e Marco Antonio Bologna permanece como Diretor Presidente da Tam S.A.
A união da Lan e da Tam na Latam resultará num grupo que será uma das dez maiores empresas aéreas do mundo, oferecendo serviços de transporte de passageiros e carga para mais de 115 destinos em 23 países, operando uma frota de mais de 280 aeronaves e empregando mais de 40 mil pessoas."
Fonte:Panrotas-Por:Alex Souza
Confira trechos do comunicado divulgado pelas aéreas:
"Enrique Cueto, CEO da Lan Airlines, disse: “Temos o prazer de anunciar que Lan e Tam estão dando um passo novo e muito importante para a construção de um dos grupos líderes da aviação mundial.
O anúncio de hoje confirma o compromisso que compartilhamos com nossos amigos da Tam, que é de intensa paixão e determinação de oferecer melhores serviços a milhões de passageiros na América Latina, sempre com a certeza do grande potencial deste mercado”.
"Como líderes na região, Tam e Lan fazem um movimento natural, dentro da tendência mundial de consolidação observada no setor aéreo.
Acreditamos que esse é o melhor caminho para assegurar o crescimento das companhias, em um cenário de crescente competição e demanda.
Estamos confiantes em que, após a obtenção de todas as aprovações necessárias, poderemos oferecer ainda mais benefícios aos nossos clientes, funcionários e acionistas”, afirma Marco Antonio Bologna, CEO da Tam S.A.
Com relação à estrutura da transação, substancialmente todas as ações da Tam com direito a voto devem ser adquiridas por uma nova empresa chilena (“Holdco 1”).
O capital de ações da Holdco 1 será dividido em duas séries: (i) uma série de ações com direito a voto, às quais não terão direitos econômicos além de dividendos simbólicos, e (ii) uma série de ações sem direito a voto, às quais terão substancialmente todos os direitos econômicos.
O capital social da Holdco 1 será distribuído da seguinte forma: (x) pelo menos 80% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas indiretamente em poder da família Amaro por meio de uma nova empresa chilena (“TEP Chile”), e não mais que 20% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da Lan, e (y) 100% das ações sem direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da Lan.
As ações sem direito a voto da Tam mantidas indiretamente pela família Amaro serão transferidas a uma empresa chilena integralmente de sua propriedade (“Sister Holdco”).
Holdco 1 constituirá uma nova empresa chilena (“Holdco 2”) que lancará uma oferta pública de cancelamento de registro de companhia aberta por meio da qual todos os acionistas da Tam (exceto a família Amaro) possam entregar suas ações em troca do mesmo número de ações da Holdco 2 (“Oferta Pública”).
Simultaneamente à conclusão da Oferta Pública, Holdco 2 e Sister Holdco serão incorporadas pela Lan, com a Lan sendo a companhia sobrevivente.
A relação de troca nas incorporações será de 0,9 ação da Lan por ação da Sister Holdco e da Holdco 2, cujos únicos ativos serão as ações da Tam provenientes da família Amaro e as adquiridas na Oferta Pública, respectivamente.
O início da Oferta Pública estará sujeito às condições habituais para transações dessa natureza, incluindo (i) que os acionistas da Lan aprovem as incorporações, (ii) que não mais de 2.5% dos acionistas da Lan tenham exercido seus direitos de retirada de acordo com a lei chilena e (iii) obtenção das aprovações e/ou registros de ANAC, Comissão de Valores Mobiliários (CVM) do Brasil, a Superintendência de Valores e Seguros do Chile, a Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos da América e as devidas autoridades de defesa da concorrência nos países aplicáveis.
A consumação da Oferta Pública estará sujeita às condições mínimas adicionais de que o número de adesões à Oferta Pública (ou demais manifestações de aprovação), seja suficiente, segundo as leis brasileiras, para (i) permitir o cancelamento do registro de companhia pública da Tam na BM&FBovespa (“Bovespa”), e (ii) permitir à Lan efetuar a aquisição compulsória (statutory squeeze-out), na forma das leis brasileiras, de todas as ações da Tam que não houverem sido permutadas na Oferta Pública.
A transação contempla que as ações da Lan serão listadas no Brasil, na Bovespa, na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) e continuarão a ser listadas no Chile e na New York Stock Exchange (“NYSE”) na forma de American Depositary Receipts (ADRs).
As ações da Tam deixarão de ser listadas na Bovespa e os ADRs da Tam deixarão de ser listadas na NYSE.
O nome da Lan será alterado para “Latam Airlines Group S.A.” (“Latam”), e o capital acionário da Lan será distribuído aproximadamente da seguinte forma (considerando-se que 100% dos acionistas da Tam - exceto a família Amaro - tenham aderido à Oferta Pública): (i) Acionistas controladores da Lan, 24.07%; (ii) TEP Chile, 13.67%; (iii) outros atuais acionistas da Lan, 46.60%; e (iv) outros acionistas da Tam, 15.65%.
Consumada a transação, Lan, Tam e suas respectivas subsidiárias continuarão suas operações aéreas da maneira como são conduzidas atualmente.
O presidente do Conselho de Administração da Latam será Mauricio Rolim Amaro. Enrique Cueto permanecerá como CEO da Latam e Ignácio Cueto manterá sua posição atual.
A presidente do Conselho de Administração da Tam S.A. continuará a ser Maria Claudia Oliveira Amaro, e Marco Antonio Bologna permanece como Diretor Presidente da Tam S.A.
A expectativa é de que a operação leve entre seis e nove meses para ser finalizada.
A união da Lan e da Tam na Latam resultará num grupo que será uma das dez maiores empresas aéreas do mundo, oferecendo serviços de transporte de passageiros e carga para mais de 115 destinos em 23 países, operando uma frota de mais de 280 aeronaves e empregando mais de 40 mil pessoas."
Fonte:Panrotas-Por:Alex Souza
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